股權轉讓是企業改制重組業務中常見的業務，也是近年來稅務稽查和納稅評估的重要內容。對此，稅喵提醒您在匯算清繳時注意以下風險與籌劃問題。

　　一、納稅義務發生時間的確定

　　案例：甲公司持有乙公司100%股權，2019年10月份甲公司與丙公司簽訂股權轉讓協議，雙方約定股權轉讓價格為800萬元，丙公司按協議規定分別于10月份、12月份支付股權轉讓款300萬元、500萬元，但由于資料準備不齊全原因，直至2019年12月末尚未辦理股權變更登記，請問甲公司年終匯算時應否確認股權轉讓收入。

　　稅喵告訴您：NO?。?！，文件依據：

　　國稅函【2010】79號：企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。

　　敲黑板，強調重點：企業轉讓股權，確認收入應同時滿足兩個條件：一是轉讓協議生效；二是完成股權變更手續。

　　思考：股權轉讓協議（合同）成立即生效？

　　一般情況下合同成立與生效同時發生，但是股權轉讓協議并非成立即生效，股權轉讓協議生效還要附有其他條件，如《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。未履行此程序前，簽訂的股權轉讓協議成立但不生效。再如，《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》第七條規定，國務院國有資產監督管理機構負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作。最高人民法院曾判決國有企業紅塔集團與陳發樹簽訂的轉讓云南白藥12.32%（價值22億元）的股權轉讓協議無效，因原因在于轉讓協議未履行審批程序（最終應由財政部批準）。

　　再思考：完成股權變更手續的標志？是公司內部股東名冊的變更還是市場監督管理部門（原工商局）完成股東的變更？

　　這個問題，目前稅收政策尚未明確，但實際工作中通常以完成市場監督管理部門的變更為標志。

　　稅喵提醒：

　　國稅函【2010】79號明確，企業股權轉讓納稅義務發生時間的確定與是否實際收到轉讓款項無關，此項規定與總局2014年第67號公告關于個人股權轉讓的納稅義務發生時間完全不同。您可以通過籌劃推遲納稅義務時間，但不要提前納稅。

　　二、股權轉讓價格的風險

　　股權轉讓價格的最大風險是價格不公允。有的企業通過簽訂陰陽合同等手段壓低股權轉讓價格，有的企業通過抵償債務等方式分解股權轉讓價格，當時雖少繳稅款，卻為企業種下了“偷稅”的風險種子。雖然目前企業所得稅上并未明確企業轉讓股權價格明顯偏低如何調整（個人所得稅有明確的規定），但在實際工作中被稽查人員參照凈資產公允價值或其他方法調整股權轉讓收入的比較常見。一旦被稅務機關查出，不僅涉及補稅、加收滯納金，還要被罰款甚至有被移送司法機關的風險。

　　三、轉讓收入包含應分未分股息紅利的籌劃

　　案例：A公司2016年投資B公司100萬元取得100%股權，2018年末B公司盈余積累20萬元，A公司于2019年1月份轉讓B公司股權，轉讓收入為180萬元，請問A公司應確認股權轉讓所得？

　　簡單粗暴處理：股權轉讓所得=180萬元收入-100萬元成本=80萬元，完全正確?。?！可是作為A公司可能會不甘心，因為轉讓收入中包含B公司盈余積累20萬元，這20萬元是稅后所得，如果在股權轉讓之前進行分配，A公司屬于取得符合條件的居民企業之間的股息紅利，享受免稅待遇，難道在轉讓環節不予以考慮免稅嗎？國稅函【2010】79號文件：轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

　　上述案例，如何籌劃可以降低稅負？

　　稅喵與您分享：

　　方法一：先分配，后轉讓。B公司先以20萬元盈余積累分配股息，A公司取得20萬元免稅收入，然后A公司再轉讓股權，交易價格定為160萬元，股權轉讓所得=160萬元-100萬元=60萬元。這樣A公司通過兩筆收入共取得180萬元，卻僅確認股權轉讓所得60萬元，達到了節稅的效果。這種方法是建立在B公司現金流充裕，能夠以現金分配股息，如果B公司沒有能力分配現金股利呢？

　　方法二：B公司以盈余公積20萬元轉增股本，A公司因此取得20萬元紅利（即股票股利），屬于符合條件的居民企業之間的股息紅利收入，享受免稅待遇；同時增加股權計稅基礎20萬元，正所謂免稅收入對應的成本費用允許扣除。這樣股權轉讓時，股權轉讓收入為180萬元，股權轉讓成本為100萬元+20萬元，所以股權轉讓所得為60萬元。

　　思考：為什么盈余公積轉增股本，可以享受免稅待遇？同時增加股權計稅基礎？

　　稅喵告訴您：因為此項業務可以分解為兩項業務：一是B公司先以盈余公積分配現金股利，享受免稅待遇；二是A公司再以分得的現金對B公司追加投資，增加股權計稅基礎。

　　四、股權轉讓成本的風險

　　如果企業所轉讓的股權是正常情況下一次性取得的，如甲公司轉讓其以銀行存款400萬元投資乙公司的40%股權，那么計算股權轉讓所得時可扣除的股權轉讓成本即為400萬元。股權轉讓成本的風險主要體現在以下特殊情況：

　　情況一：甲公司2016年投資乙公司500萬元，取得該公司40%股權，如果2017年乙公司以股本溢價形成的資本公積轉增股本200萬元，2019年12月份，甲公司將其對乙公司的股權全部轉讓，取得轉讓收入800萬元，請問甲公司計算股權轉讓所得時允許扣除的金額？500萬元？還是500萬元+200萬元*40%=580萬元？

　　稅喵告訴您：這種情況下，允許扣除的金額應為500萬元。為什么因為股本溢價形成的資本公積不屬于被投資企業稅后所得，而屬于投資者的投資成本，因此國稅函【2010】79號明確：被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

　　稅喵與您分享一下會計處理，加深對這個問題的理解。

　　假定A、B是甲公司的原始股東，分別投資490萬元、510萬元，持股比例分別為49%、51%，現引進戰略投資者C公司出資800萬元，其中300萬元作為股本，500萬元作為資本公積。請問C公司應如何會計處理？

　　借：長期股權投資  800萬元

　　貸：銀行存款  800萬元

　　從上述會計處理，我們可以看出雖然被投資企業將其中的500萬元作為資本公積，但投資者C公司的投資成本是按出資額800萬元確定的。未來，如果甲公司以資本公積轉增股本，投資者是不能增加投資成本的。

　　稅喵還要提醒您：以資本公積轉增股本不確認股息收入，也不增加投資成本僅限于法人投資者，而不適用于個人投資者。

　　情況二：甲公司2016—2018年三年期間分別以100萬元、200萬元、300萬元對乙公司投資，每次均取得10%的股權，合計取得30%的股權，2019年6月份轉讓對乙公司20%的股權，取得轉讓收入800萬元，如何確定股權轉讓成本？

　　對于企業多次取得同一被投資企業股權，部分轉讓時如何確定轉讓成本的問題，目前，從總局層面沒有明確文件規定，實際工作中，多數企業按照加權平均法計算股權轉讓成本的做法，也為稅務機關默許。稅喵提醒您：股權轉讓成本方法一經確定，一年內最好不要改變，否則可能會被稅務機關認為利用不同方法，隨意調整應納稅所得額。

　　假定按加權平均法計算股權轉讓成本，上述案例甲公司應確認股權轉讓成本【（100+200+300）÷30%】*10%=200萬元。

　　情況三：甲公司2016年以其房產（扣除折舊后的計稅基礎為800萬元，經評估公允價格為1000萬元）對乙公司投資取得該公司40%股權，甲公司選擇適用遞延納稅政策，即分5年確認房產轉讓所得，每年確認40萬元。2019年1月份甲公司轉讓對乙公司的全部股權取得轉讓收入1500萬元，應如何確定股權轉讓成本？

　　依照財稅【2014】116號文件規定，甲公司應于2019年將尚未確認的房產轉讓所得調增當年應納稅所得額【（1000-800）÷5】*2=80萬元，同時確認股權轉讓成本（800萬元+40萬元+40萬元+40萬元）+80萬元=1000萬元。

　　稅喵提醒您：千萬不要只將尚未確認的所得調增應納稅所得額，不調整股權計稅基礎，否則會造成多繳稅款。

　　情況四：甲公司2017年以技術成果（專利技術）對乙公司投資投資并取得該公司40%股權，專利技術攤銷后的計稅基礎為500萬元，評估公允價格為1200萬元，假定符合財稅【2016】101號文件規定，甲公司轉讓遞延納稅。2019年12月份甲公司轉讓乙公司股權取得1200萬元收入，如何確定股權轉讓成本？

　　按照財稅【2016】101號文件規定，甲公司在投資當年可選擇暫不對專利技術轉讓所得700萬元（1200萬元-500萬元）繳稅，但股權轉讓時扣除的股權轉讓成本應為500萬元，而不是1200萬元。

　　稅喵提醒您：依照總局公告2016年第62號規定，企業適用遞延納稅政策的，應在投資完成后首次預繳申報時，將相關內容填入《技術成果投資入股企業所得稅遞延納稅備案表》。

　　情況五：甲公司投資乙公司取得100%股權，認繳出資額1000萬元，實繳10萬元，問甲公司轉讓股權時允許扣除的成本10萬元還是1000萬元？

　　一定是10萬元。認繳制是“坑”，關于認繳制下股權轉讓的潛在風險請繼續關注“理稅有道”。